ソフトウェアテスト・第三者検証業務の「VALTES」の新着情報

　当社は、2023 年３月30 日付「会社分割による持株会社体制への移行準備開始決定及び準備会社設立に関するお知らせ」において、2023 年10 月に持株会社体制へ移行する予定である旨を公表しております。
　当社は、本日開催の取締役会（以下「本取締役会」）において、バルテス分割準備株式会社（以下「準備会社」）と吸収分割契約（以下「本吸収分割契約」）を締結すること、及び、当社の商号を「バルテス・ホールディングス株式会社」へ変更することを決議しましたのでお知らせいたします。本吸収分割契約及び商号の変更につきましては、2023 年６月23 日に開催予定の当社定時株主総会（以下「本株主総会」）による承認が得られることを条件として実施いたします。
　また、当社は、本取締役会において、持株会社体制への移行と併せ、本株主総会により承認可決されることを条件に、監査等委員会設置会社に移行することも決議しましたので、お知らせいたします。
　更に、当社は、本取締役会において、持株会社体制及び監査等委員会設置会社への移行に伴い、本総会により承認可決されることを条件に、定款一部変更を行うことを決議しましたので、併せてお知らせいたします。
　なお、本吸収分割契約は当社の完全子会社への吸収分割契約であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。

記

Ⅰ．持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約の締結及び商号の変更
　１．持株会社体制への移行の目的
　当社は、2004 年の設立以来、ソフトウェアテストサービス事業をメインとした品質向上支援サービスを提供しております。「VALTES for Quality Confidence」をグループスローガンに掲げ、お客様の品質に対する自信を揺るぎないものとしたく、ソフトウェアテストを通じて、その価値を創造していくことを最大のミッションとしております。
　今後、持続的な成長を実現するため、経営資源配分の最適化を推進する観点から、持株会社体制へ移行をすることを決定いたしました。移行の目的は以下のとおりです。

（1）ソフトウェア品質向上の価値提供を行う事業の強化
　主力事業であるソフトウェアテストサービス事業において、潜在市場規模が大きくまた参入障壁の高いエンタープライズ系領域の開拓への注力を継続する他、成長性・収益性の高い事業領域積極的に挑戦してまいります。持株会社体制に移行することにより、M&A や新規事業創出に戦略的かつ機動的に対応できる組織体制を構築し、グループ経営戦略機能の強化を図ります。

（2）グループガバナンスの強化
　持株会社及び各事業会社の権限と責任を明確化し、管理機能を集中することにより、プライム市場上場を見据えた体制強化を図ります。

（3）経営者人材の育成
　事業会社における経営経験の機会を積極的に創出し、次世代グループ経営人材の育成を図ります。

２．持株会社体制移行にあたり設立する準備会社の概要
　本吸収分割契約の効力発生日から円滑に事業を開始するため、本吸収分割契約に先立ち、当社が100％出資する準備会社を2023 年４月６日付で設立しております。
　なお、準備会社の概要については、後述「４．本吸収分割の当事会社の概要」をご参照ください。

３．本吸収分割契約の要旨
（１）本吸収分割の日程 

（２）分割方式
　当社を分割会社とし、当社100％出資の準備会社を承継会社とする分社型吸収分割の方式にて行います。

（３）分割に係る割当の内容
　承継会社である準備会社は、本吸収分割に際して、普通株式5,000 株を発行し、これを分割会社である当社に割当て交付いたします。

（４）本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
　当社の発行する新株予約権の取扱いについて、本吸収分割による変更はありません。なお、当社は新株 予約権付社債を発行しておりません。

（５）本吸収分割により増減する資本金
　当社の資本金に変更はありません。

（６）準備会社が継承する権利義務
　準備会社は、別途本吸収分割契約に定める資産、債務、その他の権利義務を継承いたします。
　なお、準備会社が当社から承継する債務の承継については、重畳的債務引受の方法によるものといたします。

（７）債務履行の見込み
　当社及び準備会社ともに、本吸収分割後の資産の額は負債の額を上回ることが見込まれており、また、収益状況においても負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていないことから、本吸収分割後においても、当社及び準備会社の債務の履行の見込みに問題はないと判断しております。

４．本吸収分割の当事会社の概要

（注１） 当社は、2023 年10 月1 日付で「バルテス・ホールディングス株式会社」に商号変更予定です。
（注２） 準備会社は、2023 年10 月1 日付で「バルテス株式会社」に商号変更予定です。
（注３） 持株比率は、当社が所有する自己株式325,146 株を控除して算出しております。
（注４） 直前事業年度が存在しないため、設立日における貸借対照表項目のみを表記しております。

４．分割する部門の概要
（１）分割する部門の事業内容
　当社が営む事業のうち、グループ経営管理事業（当社を上場会社である持株会社として運営するために 必要な業務に係る事業を含む）、教育関連事業を除く一切の事業

（２）分割する部門の経営成績

（３）分割する資産、負債の項目及び帳簿価格（2023 年３月31 日現在）
　準備会社へ継承させる権利義務を決定次第、別途お知らせいたします。

５．本吸収分割後の状況 分割会社 承継会社

６．今後の見通し
　承継会社は、当社の完全子会社であるため、本吸収分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。

７．商号の変更
　持株会社体制への移行に伴い、本株主総会において下記Ⅲに記載の定款一部変更が承認可決されることを条件に、2023 年10 月１日付で「バルテス・ホールディングス株式会社」へ当社の商号を変更いたします。

（参考）当期連結業績予想（2023 年５月12 日公表）及び前期実績

 Ⅱ．監査等委員会設置会社への移行及び役員人事
　１．監査等委員会設置会社への移行の目的
　取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機 能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査等委員会設置会社へ移行するものです。

２．移行後の役員人事
　本取締役会で内定しました、監査等委員会設置会社への移行後の当社の役員人事は以下のとおりです。
（１）監査等委員ではない取締役

　赤井祐記氏、高野誠司氏は、会社法第２条15 号に規定する社外取締役の候補であります。

（２）監査等委員である取締役

　安中利彦氏、舟串信寛氏、吉川和美氏は、会社法第２条15 号に規定する社外取締役の候補でありま す。

（３）補欠の監査等委員である取締役の候補

　法令で定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備えて選任予定であります。

Ⅲ．定款一部変更
　１．定款一部変更の目的
　持株会社体制への移行に伴い、当社の商号を「バルテス・ホールディングス株式会社」に変更するために現行定款第１条を変更し、併せて、当該変更が2023 年10 月１日に効力が生じる旨の附則を設けるものです。
　また、今後の事業展開等を勘案し、事業目的を追加するために現行定款第２条の変更を行うものです。
　さらに、監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員会及び監査等委員に関する定めの新設、監査役及び監査役会に関する定めの削除、取締役及び取締役会に関する定めの変更及びその他所要の変更を行うものです。

２．定款一部変更の日程
　2023 年６月23 日開催予定の定時株主総会に付議される定款一部変更についての効力発生日は次のとおりです。
　2023 年６月23 日（予定） 監査等委員会設置会社への移行に伴う定めの変更
　2023 年10 月１日（予定） 持株会社体制への移行に伴う定め第１条（商号）及び第２条（目的）の変更

３．定款一部変更の内容
　変更の内容は適時開示文章をご確認下さい

以上

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